【进深】华润否决万科重组：软弱的信服力

PART THREE：华润的优化方案是什么？

华润：华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

进深：很冠冕堂皇的一个理由，既然华润负有对国有资产保值增值的责任，那在这半年以来，你为万科提出了什么建设性意见没有？一直以来，华润作为大股东无为而治。这个方案有优化的空间，请拿出来，相信宝能也是欢迎的，小股东们更加欢迎，王石等万科管理团队也是如此。谁都没有理由拒绝一个最优的方案，但不能只喊口号，否则，就是搅混水。

PART FOUR：7/10还是7/11之争？

华润：华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

进深：到底是7/10还是7/11？这个关系重大。按照万科在1994年成立的章程，重大重组需三分之二以上的董事表决同意。万科现有11名董事会成员，万科与华润方各自分别有三个董事会席位。最终，重组议案以华润三票反对，1名董事会回避，7票赞成顺利通过重组预案。回避的这名董事会成员叫张利平，是万科4名独立董事中的一员，即现任美国黑石集团大中华区主席张利平，他回避的原因是因为万科与黑石曾合作成立物流公司，与万科构成关联关系。根据关联交易董事回避表决交易规定，关联方董事回避即该董事没有表决权，不同于弃权，董事会有表决权董事应是10人。这个争议其实没有意义，查一查证监会的法规就清楚，没有必要去质疑。

PART FIVE：董事会投票结果算不算审阅过？

华润：万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

进深：华润敢直接这样说出来，想必没有审阅的签字。但发公告，是不是要董事审阅呢？我没有查到相关法律法规。这个重组预案是经过10位董事投票签字的，说明董事们都非常清楚有这么一档子事，也说明这个事情有个了结果，7票同意，3票反对。既然有了结论，那公布出来，有何不可。难道需要向大众隐瞒内情？