【进深】华润否决万科重组：软弱的信服力

PART ONE：整体还是单个项目合作？

华润：华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

进深：这是很典型的客套话，先扬后抑，但还是不赞成。不赞成万科和深圳地铁的合作项目太少，区区两个，但深圳地铁的地产资产很大，万科这次如果全面收购，能吞的下吗？那地铁集团持股远不止20.65%股份，华润的持股比例将更低。有多大能耐办多大事，华润这个反对票原因很业余。

PART TWO：增发股票折让真的很大？

华润：万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

进深：股价折让大与不大，这得按照证监会的规则和财务审计来说了算。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。60个交易日，这是一个折中的方案。如果选择120个交易日，华润会说股价更低，是国有资产流失。如果选择20个交易日，股价太高——估计得超过20元/股，市场不一定买单，因为目前大盘已经在万科2015年12月18日停牌前跌去至少30%，那重组会失败。反对这个折中方案，倒不如直接说万科别去和地铁集团合作来得干脆。

“所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。”这句话看起来很缺乏基本常识，增发必然会摊薄股份嘛，如果买进来的是优质资产，摊薄的部分逐渐会补回来。另外，我觉得它还有弦外之音，不要去增发，万科可以去购买地铁集团的地产资产。但是，深圳土地市场的价格已近疯狂，2016年以来深圳市及南山区的成交楼面地价较2012年分别增长了353.77%和284.13%，较2015年分别增长40.70%和34.12%，此次要收购的前海枢纽项目和安托删项目预估值较原作价的增值率分别为123%和44.69%。从这两组数据对比，增发股份去购买资产要便宜很多，便宜的原因，也是基于深圳地铁集团想做万科股东，看好长期发展。否则，深圳市国资委得给地铁集团的董事长扣一个国有资产流失的帽子。