万科事业合伙人引发猜想 4天豪掷12亿晋身第2大股东

从3月份首次提出“事业合伙人制度”，到连续四天大手笔增持，万科的“事业合伙人”正在悄然加速入局。

6月3日晚，万科发布公告称，当天代表公司1320名事业合伙人的盈安合伙，通过深交所证券交易系统购入公司A股股份6184万股，占公司总股本的0.56%，购买股票的平均价格为8.42元/股，共使用约5.21亿元资金，这也是盈安合伙连续第4个交易日购入万科的股票。

《每日经济新闻》记者发现，截至6月3日的4个交易日内，盈安合伙已斥资约12亿元买入万科1.34%的股份，超过万科原第二大股东自然人刘元生1.21%的持股比例，仅次于华润集团，成为新的第二大股东。

对于此次增持，业界众说纷纭：为了保证“B转H”顺利完成，防止管理权旁落，把员工和公司、股东利益高度捆绑在一起等。

猜想一：为“B转H”护航？

对于此次盈安合伙增持，业界普遍认为短期目的是为了提振万科A股价，为“B转H”顺利完成保驾护航。

据悉，万科B于6月3日起停牌，随后进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。按照规定，万科安排了第三方向全体B股股东提供现金选择权，行权价格为12.39港元，原持有万科B股的投资者，既可以继续持有股份，也可以选择转让。

值得注意的是，此次万科“B转H”成功与否仍存悬念，按照规定，如果最终申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的1/3，“B转H”方案将不予实施，万科B股将继续交易。如果现金选择权申请未超过1/3，万科将向深交所申请B股股票摘除，并在取得港交所正式批准后，以H股形式在港交所上市。

随着海外融资成为国内房企越来越重要的融资渠道，此次“B转H”对于万科发展的战略价值不言而喻。根据《财新网》报道，万科董秘谭华杰于6月4日在机构组织的一次电话会议上表示，万科在内地的融资成本为7%左右，而去年在香港发债的成本只有2.755%，在H股成功挂牌后，预计万科的融资成本将大幅降低。

北京格雷资产管理公司副总经理冯立辉向记者表示，在目前股市信心极弱的环境下，通过公司管理层团队增持A股以提振B股投资者的信心，进而提高转板成功率，实际效果也许不会太理想。

事实上，除5月28日首次增持A股并带动股价上涨3.43%以外，随后四天股价均以阴线报收，截至6月4日，万科A收盘价为8.2元，已经低于万科“事业合伙人”首次增持的价位。

据悉，万科B停牌前的最后一个交易日股价收报于12.41港元，高于现金选择权行权价0.02港元。冯立辉认为，理论上而言，选择现金行权的投资者在停牌前卖出股票显然更划算，这意味着剩下的B股投资者应该是赞成“B转H”，但如果万科A在未来数天持续下跌，有可能会导致一些B股的小投资者选择现金选择权“落袋为安”，给“B转H”的成功与否带来不确定性因素。

猜想二：狙击“野蛮人”

“万科的事业合伙人其实并非是真正意义上的合伙人企业，它更像是变种版的‘毒丸计划’，以击退门口的野蛮人”，香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉记者。

回溯至20年前，君安证券联合万科的主要股东联合 “逼宫”，企图夺取公司控制权的事件依然历历在目，如果不是万科董事局主席王石找到了君安的一个破绽，万科董事会可能就被这些“野蛮人”拆分。如今，万科长期低迷的股价与企业良好的基本面形成强烈反差，恰恰是野蛮人进入的最好时机，通过增持股权稳固控制权已经迫在眉睫。

“目前A股市场只有股份制公司才能上市”，黄立冲认为，此次万科并非是想改造成合伙人企业，而是通过事业合伙人的名义集合内部员工资金增持股权，以保证公司控股权不会旁落他人手里。

根据万科表示，4月23日万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。与此同时，万科开始筹备事业合伙人持股计划，所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资，而盈安合伙的第一次投资行为，选择的就是购买万科股票。

中信建投的研究报告表示，盈安合伙此次购买公司股票的资金中,约三分之一来自于集体奖金账户,其余来自融资杠杆。据测算,公司当前可动用的集体奖金规模约15亿~20亿，在不考虑未来每年新增集体奖金以及股价变动的情况下，按不同杠杆层次敏感性测算，对应可增持公司股份最高超过10%，对抗“野蛮人”的壁垒已然显现。

“虽然在A股的制度下，上市公司无法像海外企业那样通过‘毒丸计划’稀释恶意收购者的持股比例，但这次万科事业合伙人等于是把整个公司的中高层员工利益捆绑在一起。”黄立冲认为，一方面，假如管理层成功增持至10%或以上的持股比例，加上大股东华润集团14.94%与刘元生1.21%的股权，26.15%的合计持股比例已经大大降低了董事会被恶意重组的可能；另一方面，由于公司的主要职业经理人均参与到事业合伙人计划，如果“野蛮人”恶意收购，等于对抗整个职业经理人团队，从而对恶意收购者能起到阻吓的作用。

此外，冯立辉还认为，由于万科的主要股东最近十多年的持股都非常稳定，即便是万科B转H成功，相当部分的股权仍然流到华润集团、惠理基金这些老股东的手里，“野蛮人”要从公开市场收集10%以上的股权难度大，也容易引起万科高管层的警觉。加上华润集团也有可能出手 “护盘”，在推出事业合伙人制度后，万科被狙击的可能性大大降低。

猜想三：全员激励提升业绩

与保卫控股权相比，万科通过建立项目合伙人，间接实现员工内部创业，对于公司甚至房地产行业实现战略转型具备深刻意义。

据悉，所谓项目跟投，是指对于今后万科所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。

根据这一方案，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。万科还将对跟投项目安排额外受让跟投。项目所在一线公司跟投人员可以在支付市场基准贷款利率后，选择受让不超过项目资金峰值5%的份额。据万科透露，项目跟投制度已经在3月底展开，从4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家公司的29个项目进行跟投，大多数项目员工踊跃认购，其中一些项目的认购率超过300%。

在亿翰智库首席研究员陈啸天看来，项目合伙人是房地产企业在成就分享机制上的一次尝试，其本质是在不牵涉集团股权结构重大调整情况下，在项目层面及在区域层面以合伙人或者类合伙人的身份使得重要人才、利益相关方人才能够在获得更大收益情况下为企业谋求更大利润。

“对于个人而言，相当于是在企业内部实现创业；对于企业而言，不用担心人才大量流失造成巨大的损失”，陈啸天认为。

记者了解到，早在2012年末，碧桂园内部推出一套名为 “成就共享”的奖励机制。将项目所创净利润，与经营管理人员奖励挂钩。冯立辉认为，与碧桂园相比，万科的项目合伙人计划开启“实业+资本”的绑定模式，改革更为彻底。“随着房地产业进入下半场，企业降杠杆将成为趋势，类似项目合伙人的制度未来有望在房地产行业获得进一步推广”。