马光远：万科控制权之争的不可承受之重

万科控制权争夺一定会成为中国资本市场历史上一个标杆性的事件，无论这个事件是捍卫了法律尊严，还是牺牲了法律尊严。

　　在众声喧哗中，万科控制权争夺的最后结局似乎正在偏离法律事件的本质，逐渐被舆论、被情怀，以及很可能被某种神秘的力量介入和左右。很多意见领袖和媒体纷纷站队，“挺王”或者“倒王”，让事件本身更加焦灼和扑朔迷离。在这个过程中，最让人担心的是，一些意见领袖和重要人物纷纷出来表态，回避收购方是否在规则范围内有权收购，而是大谈特谈万科的优秀，万科团队的优秀，企业家精神的重要，以及宝能目前的野蛮行为对万科的破坏。

　　且不是说目前的收购和捍卫企业家精神是否矛盾，捍卫企业家精神是否就要牺牲既定的游戏规则。但这种论调引发的舆论的效果是极为明显的，已经有越来越多的 重要人士表示对事件的关注。比如，财新杂志报道，中石化前董事长傅成玉公开表态，警惕万科之争不可承受之后果。傅成玉指出：

　　第一，华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华宝与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面；

　　第二，大股东利用现有法律和监管制度提出自己利益诉求无可厚非。然而正像英国公投退欧那样，一切都合法，整个程序都是人们认可的，但脱欧结果却是大多世人不愿看到的，从长远看也许是英国自身不可承受的；

　　第三，万科是中国市场少有的治理规范，公开透明的良治公司。万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益，是中国资本市场稀缺的良治公司之一。大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。

　　最后，傅成玉总结道，华宝与万科之争的近期演化，其意义和影响已超出了事件本身，已令人担心其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资 本市场愿意看到的。因此，不希望华宝与万科之争中大股东因依法合规而导致像英国脱欧公投那样带来不可预料的，大家都不想看到的，甚至是不可挽回的后果。

　　傅成玉关于万科控制权争夺的看法，代表了很多精英阶层对此事的态度。在傅成玉的采访中，除了质疑宝能用保险资金收购是否违规（这事保监会一定要出来说清 楚了），其他都是基本在谈万科的团队，万科最好的公司治理。最后的结论则非常关键，那就是，即使宝能收购万科“依法合规”，也不能让其收购成功。考虑到傅 成玉之前作为央企高管的特殊地位，其表态很有可能在某种程度上影响有关部门对此事的干预。

　　我在以前的文章中一再呼吁控制权争夺回到规则，一定要尊重法律，尊重现有规则，这是维护声誉不佳的中国资本市场的底线。资本市场的本质就是参与者在法律 范围内行事，而不是强调他的出身，他对一个公司的贡献，强调个人情怀。然而，这样的声音在众声喧哗中显得非常孤独和无助。如果最后的结果不是根据游戏规则 和股东的选择做出的，中国资本市场所谓的法治化进程将导致非常尴尬的局面：

　　破坏资本市场游戏规则

　　如果以保护这么一个“治理透明的良治”公司，而破坏现有的规则，则会在中国资本市场开辟恶劣的先例，以后任何公司收购和控制权争夺都可以以这样的理由超越法律监管，都可以不遵守公司收购的游戏规则，这对中国资本市场的破坏力有多大，我想大家心知肚明；

　　破坏万科形象

　　既然万科是公司治理的典范，一个被视为典范的公司，他起码应该是资本市场遵纪守法的模范。而不是为了保护他而搞特殊，以他优秀，以他的创始人和管理团队 优秀，以收购者会破坏这个公司为借口规避法律，成为超然于法律的存在。如果万科搞特殊，如果万科的团队搞特殊，他的优秀又体现在何处？这究竟是维护了万科 的形象，还是破坏了万科的形象？

　　不尊重企业家精神

　　你可以质疑宝能在某些地方违规，比如，质疑他的资金来源，质疑保险资金收购是否违规，质疑他和华润之间是否构成一致行动人，这都是真正的法律问题。这种 探讨是建设性的。但法律没有规定一个收购者在收购时必须比被收购者强，必须比被收购者优秀。也从来没有要求当一个公司的团队很优秀的时候，你不能收购他， 你不能解雇和罢免他，否则就是对资本市场的伤害，否则就是不尊重企业家精神。

　　脱离法律轨道，毁坏市场

　　宝能收购万科后，可能比万科现有的管理团队搞得好，也可能万科从此一蹶不振。法律没有承诺任何收购必须提升公司价值。如果其他股东认为收购不能提升，他 可以用脚投票离开，其他股东也可以通过投票机制反对。在目前的事态下，其他股东阻止宝能仍然有法律救济的途径。但如果偏离法律轨道，通过非法律手段让宝能 出局，整个资本市场的游戏规则从此被破坏。宝能收购可能毁了一个万科，但脱离法律轨道让宝能出局，则会毁了整个资本市场。

　　事件仍有妥协余地

　　正如我之前多次所言，事件本身仍然在法律范围内有妥协的可能。收购者不会拿着几百亿的资金目的就是为了把公司搞坏，而万科现有的管理团队仍然可以和收购者之间形成很好的协调。但如果：

　　神秘力量导致最坏结局

　　事件最坏的结局，就是某种神秘力量，超越法律，超越所有投资者的力量介入，主导了事件最后的结局。则法律被牺牲，万科的管理团队被牺牲，宝能被牺牲，其 他股东的权益被牺牲。靠吹黑哨，靠超越法律力量赢得控制权争夺的万科的管理团队，以后以何面目立于中国资本市场，以何面目再大谈情怀和公司治理？这样的结 果则是满盘皆输。

　　在很多评论中，我也关注到很多人讲，中国有很多地方不讲规则，一些人喷我睁开眼睛看看有多少人讲规则。的确，在中国遵守规则，捍卫规则的尊严仍然任重道远，但正因为如此，才更体 现出规则和法律的价值与意义，才体现出个案进步对中国法律进步的重大价值。既然万科是中国上市公司的典范，那他应该成为遵纪守法的典范，而是超越法律的存 在。

　　朋友发来一个之前的房地产大佬在微信朋友圈对万科事件的看法，抄录如下：

　　“我第一关注的是各方（包括监管方）是否按照法治规则博弈，第二是万科今后市场化元素是增还是减，第三是我根本不为团队担心。王石按照规则博弈即便被撤 职了，他到处讲经验教训也会讲得风生水起。中国多一个少一个赚钱的企业并不重要，重要的是营造和形成大家严守规则向市场化方向走的社会法治环境。我希望万 宝华事件再这方面为我们提供一个良性示范。”

　　诚哉斯言！没有人否认王石是一个优秀的企业家，对于当下的中国而言，优秀的企业家资源仍然是中国最宝贵的资源。但正因为你优秀，所以你更应该模范遵守法 律，尊重游戏规则，而不是恰恰相反。在法律规则方面，我总认为，那些口口声声是王石朋友的人真的是猪一样的队友，他们希望有人来干预这个收购，甚至希望超 越规则让王石留下，这不是爱王石，这是在害王石。

　　我庆幸的是，我没有和事件的任何一方有任何利益关系，我庆幸的是，我不是他们任何一方的朋友或者敌人，我能毫无利益纠葛的捍卫法律的尊严，捍卫规则的神圣。尽管规则已经被糟蹋的早就不那么神圣了。

　　宝能收购万科不是什么中国资本市场不能承受之重，破坏现有的法律规则，某种神秘的力量人为干预悔棋，这才是中国资本市场难以承受之重。把万科控制权争夺的决定权交给规则和当事方，以及万科的股东们吧，哪怕这个结果比英国脱欧还严重。至少可以证明，法律和规则保留了最后一点点颜面。