马光远：万科控制权之争的不可承受之重

　　傅成玉关于万科控制权争夺的看法，代表了很多精英阶层对此事的态度。在傅成玉的采访中，除了质疑宝能用保险资金收购是否违规（这事保监会一定要出来说清 楚了），其他都是基本在谈万科的团队，万科最好的公司治理。最后的结论则非常关键，那就是，即使宝能收购万科“依法合规”，也不能让其收购成功。考虑到傅 成玉之前作为央企高管的特殊地位，其表态很有可能在某种程度上影响有关部门对此事的干预。

　　我在以前的文章中一再呼吁控制权争夺回到规则，一定要尊重法律，尊重现有规则，这是维护声誉不佳的中国资本市场的底线。资本市场的本质就是参与者在法律 范围内行事，而不是强调他的出身，他对一个公司的贡献，强调个人情怀。然而，这样的声音在众声喧哗中显得非常孤独和无助。如果最后的结果不是根据游戏规则 和股东的选择做出的，中国资本市场所谓的法治化进程将导致非常尴尬的局面：

　　破坏资本市场游戏规则

　　如果以保护这么一个“治理透明的良治”公司，而破坏现有的规则，则会在中国资本市场开辟恶劣的先例，以后任何公司收购和控制权争夺都可以以这样的理由超越法律监管，都可以不遵守公司收购的游戏规则，这对中国资本市场的破坏力有多大，我想大家心知肚明；

　　破坏万科形象

　　既然万科是公司治理的典范，一个被视为典范的公司，他起码应该是资本市场遵纪守法的模范。而不是为了保护他而搞特殊，以他优秀，以他的创始人和管理团队 优秀，以收购者会破坏这个公司为借口规避法律，成为超然于法律的存在。如果万科搞特殊，如果万科的团队搞特殊，他的优秀又体现在何处？这究竟是维护了万科 的形象，还是破坏了万科的形象？

　　不尊重企业家精神

　　你可以质疑宝能在某些地方违规，比如，质疑他的资金来源，质疑保险资金收购是否违规，质疑他和华润之间是否构成一致行动人，这都是真正的法律问题。这种 探讨是建设性的。但法律没有规定一个收购者在收购时必须比被收购者强，必须比被收购者优秀。也从来没有要求当一个公司的团队很优秀的时候，你不能收购他， 你不能解雇和罢免他，否则就是对资本市场的伤害，否则就是不尊重企业家精神。

　　脱离法律轨道，毁坏市场

　　宝能收购万科后，可能比万科现有的管理团队搞得好，也可能万科从此一蹶不振。法律没有承诺任何收购必须提升公司价值。如果其他股东认为收购不能提升，他 可以用脚投票离开，其他股东也可以通过投票机制反对。在目前的事态下，其他股东阻止宝能仍然有法律救济的途径。但如果偏离法律轨道，通过非法律手段让宝能 出局，整个资本市场的游戏规则从此被破坏。宝能收购可能毁了一个万科，但脱离法律轨道让宝能出局，则会毁了整个资本市场。

　　事件仍有妥协余地

　　正如我之前多次所言，事件本身仍然在法律范围内有妥协的可能。收购者不会拿着几百亿的资金目的就是为了把公司搞坏，而万科现有的管理团队仍然可以和收购者之间形成很好的协调。但如果：

　　神秘力量导致最坏结局

　　事件最坏的结局，就是某种神秘力量，超越法律，超越所有投资者的力量介入，主导了事件最后的结局。则法律被牺牲，万科的管理团队被牺牲，宝能被牺牲，其 他股东的权益被牺牲。靠吹黑哨，靠超越法律力量赢得控制权争夺的万科的管理团队，以后以何面目立于中国资本市场，以何面目再大谈情怀和公司治理？这样的结 果则是满盘皆输。