上海外滩高价地风波始末 优先认购权成争执焦点

■外滩金融中心工地，目前项目进展顺利，预计明年出地面

如果不是自己深陷上海外滩高价地争夺战，潘石屹这时可能无比轻松地在微博 上调侃着上海高价地项目，或者还会@他的朋友任志强。而郭广昌可能正在和中国企业家俱乐部的朋友们嘘寒问暖，聊聊自己又看上了海外的哪块资产。

世间没有如果，外滩高价地争夺战已经开打，两个商业对手不得不接着把这部商业大片演下去。而在上海的南外滩，高价地项目还在继续施工，这座计划在2015年完工、总投资约150亿元的地标建筑还在等待着自己的命运。

这场外滩高价地风波是如何引发的？真相又是什么？近日，记者深入采访了潘石屹和郭广昌以及这一事件中的一些相关人士，还原事件始末，寻找外滩高价地风波真相。

外滩高价地争夺战第一季

■复星签署“母协议”入伙

两次化解高价地土地款支付危机

如果要完整厘清上海高价地风云录，必须把时间倒回2010年。

2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块，催生了上海新的“高价地”。上海证大的老板是戴志康，此人1964年生人，人民银行“五道口”毕业，依靠炒股发家，后进入房地产开发，在上海比较有名的项目是大拇指广场。

在拍卖结束后，戴志康信心满满。但证大不得不面对一个现实，当时公司账上仅有5亿元，如何撬动150亿元的投资，这是个难题。

2010年3月，上海证大向复星发出了合作试探。2010年4月25日，复星和证大决定联手。根据证大与复地（复星子公司）签署的合作协议，复星应证大的要求，同意通过复地与证大、绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大拥有50%的股权，绿城拥有10%的股权，磐石拥有10%，而复地的股比被控制在30%。

但仅有注册资本金显然无法交付高达46.1亿的一期土地款。根据双方的协定，证大、复地都需要向合资公司提供股东贷款。复地向合资公司提供了17亿元的贷款，占股东贷款总额的48%。

“这一比例超过复地股份比例，实际上是复星半路上车付的过路费，这也是为何后期复星一直要求潘石屹的SOHO中国支付过路费的原因之一。”了解上海高价地的一位开发商告诉记者。

因为互相担心对方转让项目，复星入伙之前签署了一份约束协议，这也是后来复星一直主张的“母协议”，这份协议明确约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。

颇具戏剧意味的是，最初的这个约定本是证大的律师提出来的，目的是担心复星转让合资公司股权给别人，但两年之后，却是证大提前“跳车”。这份所谓的母协议是针对合资公司范畴，而聪敏的潘石屹在两年后却成功绕开了这一限制框架。所以即便在现在，潘石屹都一直要求复星公布母协议，在潘石屹看来，这一协议根本不存在。

■支付土地预期违约金

复星终成高价地大股东

复地加入之后，股东贷款如期而至。合资公司在2010年5月付掉第一笔46亿元的土地款，之后还有4个月的筹款时间，准备第二个46亿。

2010年9月，各大媒体上关于证大资金链的负面消息满天飞。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出现了，土地款逾期。46亿款项逾期，每天的滞纳金高达460万元。戴志康再次要求复星施以援手。为了稳住戴志康，复星表示愿意一起承担土地逾期违约金。每天460万，相当于合资公司每天往黄浦江中扔10辆宝马。最后这一逾期款总计1.86亿元。

用复星的话说，在形势所逼下，股权结构再次调整，复星成了合资公司的大股东，持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

上海高价地项目再次渡过难关，但合资公司早已物是人非，郭广昌终于可以主导这一项目了。戴志康主导的有关外滩高价地项目“高山流水”的规划也最终流产，让位于摩天大楼，天人合一让位于中规中矩。复星联席总裁范伟对本报记者表示，“放弃‘高山流水’，选择了伦敦福斯特建筑事务所的双子塔楼方案，并且适度调整了双子塔楼的高度，这都表明我们希望一切能进入轨道。”

2011年11月27日，高价地项目终于动工了。